Изменения ГК РФ о юр. лицах: организационные формы предприятий ОАО ПАО и другие

⁰

Если ООО реорганизованного лица - единственный правопреемник, и перехода контроля деятельности не происходит, то налицо реорганизация с целью изменения организационно-правовой формы.

Для чего изменять организационно-правовую форму?

Вступивший в силу с 1 сентября 2014 года федеральный закон № 99-ФЗ существенно изменил институт юридических лиц. Перестали существовать:

Общества с дополнительной ответственностью;

Закрытые акционерные общества.

Упразднение ОДО для бизнес-сообщества прошло безболезненно, а вот акционерные общества пользовались популярностью среди предпринимателей. Обязательно ли теперь проводить реорганизацию?

Необходимости в срочном изменении ОПФ нет. По закону публичными считаются те юридические лица, которые соответствуют признакам публичности, вне зависимости от того, какая ОПФ указана в их наименовании. Но изменения придётся внести при первой же уставной корректировке.

На этом причины для смены правового вида не заканчиваются. Для чего ещё изменять ОПФ?

Обслуживать и содержать акционерные общества намного дороже: законодатель установил нотариальное удостоверение каждого принятого решения;

Акционерные общества должны передать ведение реестра акционеров лицензированному лицу, что повлечёт дополнительные расходы;

Для должностных лиц, работающих в АО, повышены риски привлечения к административной ответственности. Штрафы для них предусмотрены серьёзные. Вот почему смена ОПФ облегчит работу для бизнеса и сотрудников. Компании стремятся снизить риски, и реорганизация - один из эффективных инструментов;

На вновь созданное юридическое лицо у контролирующих органов наложить санкции не получится. Поэтому к реорганизации прибегают компании, у которых есть сомнения в правомерности некоторых действий;

Если компания меняет направление деятельности, но не хочет потерять контрагентов, лучшее решение - изменение ОПФ.

Как реорганизовать АО в ООО?

Как поменять ОПФ юридического лица? Изменения можно внести с помощью преобразования - это один из способов реорганизации, при котором создаётся другое юридическое лицо с иной ОПФ, но со всеми правами и обязательствами прежней организации.

Чтобы правильно перевести ЗАО или ОАО в общество с ограниченной ответственностью, придётся пройти сложный путь из ряда последовательных шагов, присущих любому типу реорганизации. С 1 сентября 2014 года изменить ОПФ стало проще. Поскольку на правах и обязанностях кредиторов процесс не отразится, не нужно:

Уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры;

Составлять передаточный акт;

Публиковать сообщения в СМИ;

Досрочно удовлетворять требования кредиторов и уведомлять их о начале самого процесса.

Специфика преобразования МУП

Реорганизация муниципального унитарного предприятия имеет ряд сложностей. МП - коммерческая компания, но имуществом, которым распоряжается, не владеет. Собственником имущества муниципального УП выступает муниципальное образование. А реорганизация такого предприятия в иную ОПФ - способ приватизации госимущества.

Перевод такого предприятия в общество допустим только, если будет решение уполномоченных госорганов или суда.

Чтобы процедура состоялась, унитарному предприятию нельзя выходить за установленные законодателем рамки для малого и среднего бизнеса по:

Количеству работников;

Прибыли за последние три года;

Остаточной стоимости фондов.

Процедура переоформления включает ряд последовательных этапов:

Местный орган самоуправления или суд принимает решение о проведении реорганизации;

Составляется план инвентаризации, приватизации и других подготовительных мероприятий;

Оценивается имущество;

Проводится аудиторская проверка деятельности, определяется стоимость активов, которые приватизируются;

Определяется размер уставного капитала;

Уведомляются кредиторы;

Составляются передаточный акт и акт инвентаризации;

Регистрируется новое общество.

Особенности преобразования ООО в другие организационно-правовые формы

Гражданским законодательством предусмотрен закрытый список ОПФ, в которые могут переоформляться общества с ограниченной ответственностью. К таким относятся:

Акционерные общества;

Хозяйственные товарищества;

Производственные кооперативы.

На основании этой нормы не получится переоформить общество в АНО или иную некоммерческую организацию.

Процесс реорганизации требует аккуратности. Процедуру могут признать несостоявшейся, если установленные законом нормы не будут соблюдены. Важно не только корректно оформить документы, но и выполнить шаги в чёткой последовательности.

В компании «РИГБИ» работают высококвалифицированные юристы, специализирующиеся на регистрации, реорганизации и ликвидации фирм. Доверьте работу профессионалам, и вы не потеряете время на переоформление документов, исправление ошибок.

Реорганизация АО (акционерного общества) на добровольной основе может проводиться в любой допускаемой законодателем форме, включая преобразование в ООО или производственный кооператив. Рассмотрим особенности процедуры реорганизации АО, возможные варианты преобразования, а также практику судебных органов по разрешению спорных ситуаций в этой сфере.

Правовое регулирование реорганизации АО. Общие положения

Законодательное регулирование реорганизации акционерных обществ осуществляется ст. 104 Гражданского кодекса в совокупности с рядом иных норм кодекса и законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее ― Закон). В соответствии с п. 1 ст. 104 ГК и п. 1 ст. 15 Закона соответствующее решение может быть принято общим собранием акционеров. При этом, по общему основанию, такое решение носит добровольный характер и зависит от воли акционеров.

Обязательная реорганизация или запрет ее добровольного проведения

В то же время указанные нормы отдельно оговаривают, что реорганизация может иметь характер обязательной процедуры в случаях, которые прямо оговорены законом. Так, АО должно быть реорганизовано в обязательном порядке (или не может быть реорганизовано на основании решения акционеров) в следующих случаях:

при наличии зафиксированных в установленном порядке случаев нарушения антимонопольного законодательства предприятиями, занимающими доминирующее положение на рынке, ― ч. 1 ст. 38 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ;
при соответствии кредитной организации основаниям, установленным законом для требования Банком России ее реорганизации (нарушение норматива ликвидности, неудовлетворение требований кредиторов в 7-дневный срок и др.) -― пп. 1-3 ч. 1 ст. 189.26, ст. 189.45 закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ;
если организация является специализированным финансовым обществом ― ч. 3. ст. 15.2 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ.

Существуют и иные ситуации, при которых реорганизация в добровольном порядке не может быть проведена или при которых она должна быть проведена в обязательном порядке. Кроме того, законодатель устанавливает некоторые изъятия из общего правила проведения процедуры. Например, в отношении реорганизации акционерного инвестиционного фонда (ст. 9 закона «Об инвестиционных фондах» от 29.11.2001 № 156-ФЗ).

Разделение и выделение АО

Разделению и выделению АО посвящены ст. 18, 19 Закона соответственно. Данные формы имеют ряд схожих характеристик. Главное их различие заключается в том, что при разделении общества возникают новые юридические лица с прекращением существования разделяемого, в то время как юрлицо, из которого выделяется новое общество, продолжает осуществлять свою деятельность.

По смыслу п. 2 ст. 19 Закона выделение может быть произведено лишь в форме акционерного общества, т. е. законодатель не предполагает изменение организационно-правовой формы выделяемой организации. Об этом, в частности, свидетельствует упоминание в подп. 3 п. 3 ст. 19 Закона о том, что при принятии решения о выделении решается вопрос о способе размещения акций выделяемого общества. Аналогичный вывод следует и из подп. 3 п. 3 ст. 18 Закона в отношении разделения общества.

К выводу о невозможности изменения формы выделяемого из акционерного общества нового юридического лица, а также вновь образованных в результате разделения организаций приходит и судебная практика. Так, обобщая сложившуюся практику судов и обозначая свою позицию, Пленум Высшего арбитражного суда в п. 20 постановления «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"» от 18.11.2003 № 19 (далее ― Постановление) указал, что разделение или выделение юридических лиц из АО в иной форме, нежели акционерное общество, невозможно.

Реорганизация АО в форме слияния и присоединения

При слиянии акционерных обществ в соответствии с п. 1 ст. 16 Закона возникает новое юридическое лицо с прекращением существования тех, что участвуют в слиянии. Подп. 3 п. 3 этой нормы указывает, что при заключении договора, являющегося основанием для реализации процедуры слияния, в нем необходимо указывать условие о порядке конвертации акций объединяемых юридических лиц в акции вновь создаваемого в результате реорганизации общества. Такое же требование к содержанию договора о присоединении установлено и подп. 3 п. 3 ст. 17 Закона.

Постановление ВАС в п. 20 озвучивает аналогичную позицию, согласно которой изменение формы при слиянии и присоединении не представляется возможным. Суд исходит из того, что ст. 16, 17 Закона не предусматривают возможности АО присоединиться или объединиться с организацией иной формы. Единственной целью рассматриваемых форм реорганизации может являться создание акционерного общества, но только более крупного.

Особенности преобразования АО в ООО

Преобразование акционерной компании в общество с ограниченной ответственностью подчиняется правилам ст. 20 Закона. Так, процедура реорганизации в указанной форме включает в себя следующие основные этапы:

вынесение исполнительным органом общества на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о реорганизации АО в ООО;
принятие общим собранием решения о реорганизации (его содержание должно соответствовать требованиям п. 3 ст. 20 Закона);
составление и направление в инспекцию налоговой службы заявления о регистрации реорганизации;
обмен акций общества на доли в уставном капитале вновь создаваемого ООО;
завершение процедуры (получение документов из налоговой инспекции по результатам рассмотрения заявления о реорганизации).

Практические трудности вызывает процедура обмена акций на доли в уставном капитале ООО. В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 20 Закона в решении о преобразовании акционеры должны определить порядок такого обмена. При четкой регламентации процедура реализуется без серьезных проблем, что подтверждает постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.04.2016 по делу № А12-26775/2015.

Смена ЗАО на АО

С вступлением в силу нововведений Гражданского кодекса, внесенных законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, такие понятия, как закрытое или открытое акционерное общество, перестали существовать. Вместо них введены понятия непубличного и публичного акционерного общества.

В связи с этим в силу ч. 5 ст. 3 закона 99-ФЗ с 01.09.2014 создание организаций в форме закрытого акционерного общества становится невозможным. При урегулировании правоотношений с участием ЗАО и в отношении организаций данной формы применяются вновь введенные в ГК нормы об акционерных обществах. То есть ЗАО фактически считаются АО, и изменения организационно-правовой формы дополнительно не требуется (ч. 10 названного закона).

Однако внести изменения в учредительные документы бывшего ЗАО с целью приведения их в соответствие с действующими нормами ГК все же необходимо. Но на основании ч. 7 ст. 3 закона 99-ФЗ сделать это следует при очередном внесении изменений, не связанных с необходимостью приведения документов в соответствие с новеллами законодательства.

В заключение подведем некоторые итоги:

при разделении акционерного общества или выделения из него юридического лица организационно-правовая форма АО должна быть сохранена;
слияние и присоединение акционерных обществ возможно только с организациями, имеющими ту же организационно-правовую форму;
цель реорганизации в форме слияния или присоединения ― укрупнение акционерного общества, соединение активов нескольких АО;
преобразование акционерного общества, в том числе в ООО, осуществляется по правилам ст. 20 Закона;
с 01.09.2014 предприятие невозможно зарегистрировать в форме ЗАО, а ранее созданные ЗАО приравниваются к АО;
приведение учредительных документов ранее созданных ЗАО в соответствие с нормами ГК должно быть осуществлено вместе с очередным внесением изменений в указанные документы.

Компания сменила организационно-правовую форму, делать ли новые локальные нормативные акты? Проверяющий из военкомата выписал повестки на сборы управленцам компании, это правомерно?

Компания сменила организационно-правовую форму. Делать ли новые локальные нормативные акты?

Вопрос

В нашей компании - реорганизация. Сменилась форма собственности: вместо ЗАО стало ОАО. Для сотрудников фактически ничего не изменилось - ни режим работы, ни объем должностных обязанностей. Да и работодатель тот же. Трудовые договоры мы не меняем, лишь заключаем дополнительное соглашение, где и прописываем смену ЗАО на ОАО. Но как поступить с локальными нормативными актами? Ведь формально организация теперь другая. Да и как мы будем давать новым сотрудникам знакомиться с этими актами, если в них указана старая организационно-правовая форма? Петр Д., вице-президент по управлению персоналом (г. Москва)

Ответ

Трудовое законодательство не дает прямого ответа на этот вопрос. Но можно сделать определенный вывод, анализируя положения Трудового кодекса . В статье 75 Трудового кодекса говорится, что реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками. А в статье 43 кодекса отмечается: коллективный договор продолжает действовать и в тех случаях, когда изменяется наименование организации, проводится реорганизация в форме преобразования либо расторгается трудовой договор с руководителем организации. Как видим, законодательство гарантирует стабильность трудовых отношений при реорганизации. Значит, эта стабильность может распространяться и на ЛНА. Исходя из сказанного выше предполагаем, что Вам не нужно менять локальные нормативные акты (если, конечно, Вы сами по своей инициативе не захотите это сделать). Достаточно лишь поменять название компании (организационно-правовую форму) в штатном расписании, а также в формах приказов по личному составу и издать приказ, в котором написать: нормативные акты ЗАО используются до того момента, как будут заменены на ЛНА ОАО . На документы можно поставить штампик, свидетельствующий о том, что организация преобразована из ЗАО в ОАО.

Проверяющий из военкомата выписал повестки на сборы управленцам компании. Это правомерно? И как избавить их от сборов?

Вопрос

В нашу организацию пришел проверяющий из военкомата и сказал, что у нас должна быть автоматизированная программа, в которой надо вести учет сотрудников-мужчин как допризывного возраста, так и уволенных в запас. А затем взял и демонстративно выписал пять повесток на военные сборы руководителям, включая гендиректора. Повестки он дал мне, чтобы я передала их руководителям. Правомерны ли действия представителя военкомата и как не допустить, чтобы руководство оказалось на сборах? Наталия К., Директор по персоналу (г. Москва)

Ответ

Законодательство не обязывает работодателей устанавливать автоматизированную программу учета лиц, подлежащих призыву на военную службу. Утверждение проверяющего не основано на законе. То, что он выписал повестки о призыве руководителей компании на сборы, так сказать, на месте, скорее всего, неправомерно. Чтобы призвать гражданина на сборы, военный комиссар должен издать приказ. Ваши работники могут его оспорить. Одновременно с заявлением в суд пусть подадут ходатайство о том, чтобы запретить военному комиссару приводить в исполнение решение о призыве на сборы до того, как суд рассмотрит заявление. Если Вы как должностное лицо компании не передадите повестки, то на Вас могут наложить штраф от 500 до 1000 рублей (ст. 21.2 КоАП). Если же работники, получив повестки, не явятся на сборы, то их могут оштрафовать на 500 рублей (ст. 21.5 КоАП). На юридическое лицо штраф за это не налагается . А должностные лица компании не могут быть дисквалифицированы, даже если повторно допустят правонарушение - не явятся на сборы, получив еще одну повестку.

В соответствии с п. 3 ст. 213 ГК коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
Как известно, юридические лица могут быть созданы двумя способами:
а) путем учреждения нового юридического лица;
б) путем реорганизации существующего юридического лица.
Способ создания юридического лица указывается в первых положениях устава юридического лица. В зависимости от способа создания приобретение и регистрация прав на недвижимое имущество имеют следующие особенности.
Учреждение юридического лица. Передача учредителем (участником, членом) недвижимости в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал осуществляется на основании учредительного договора или иного договора о создании юридического лица.
Так, договор о создании акционерного общества не является учредительным документом общества, но он определяет размер уставного капитала общества, размер и порядок оплаты акций, размещаемых среди учредителей общества (п. 5 ст. 9 Закона об АО).
Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав (ст. 12 Закона об ООО)*(100). Учредители ООО заключают в письменной форме договор об учреждении ООО, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества (п. 5 ст. 11 Закона об ООО). Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен договором об учреждении и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Закона об ООО).
Особенности вкладов (взносов) в имущество юридических лиц иных организационно-правовых форм (полных и коммандитных товариществ, обществ с дополнительной ответственностью, кооперативов, фондов, общественных, религиозных и иных некоммерческих организаций) установлены гл. 4 ГК и федеральными законами, определяющими правовое положение и порядок создания данных юридических лиц.
Таким образом, регистрация права вновь созданного юридического лица на переданное ему в качестве вклада или в оплату акций недвижимое имущество осуществляется на основании документа об учреждении (создании), содержащего обязательства учредителя (участника) по передаче имущества. Разумеется, что в случае передачи недвижимости в качестве вклада (взноса) документ об учреждении должен соответствовать п. 1 ст. 18 Закона о регистрации прав и содержать описание недвижимого имущества и наименование юридического лица. Обязательным условием регистрации является предварительная регистрация права собственности учредителя (участника) на передаваемую ему недвижимость. Необходимо также подтверждение исполнения учредителем (участником) своих обязательств по оплате вклада (взноса) или акций - документ о фактической передаче имущества, подписанный учредителем и созданным юридическим лицом, например передаточный акт. Поскольку в данном случае права возникают на основании сделки, в соответствии с п. 1 ст. 16 Закона о регистрации заявления о регистрации перехода права подаются от имени учредителя и учрежденного им юридического лица.
Если общество создается одним учредителем, то основанием для регистрации является единоличное решение об учреждении общества, утверждении его устава и денежной оценке имущества, вносимого в оплату акций или в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (п. 5 ст. 9 Закона об АО, п. 2 ст. 11 Закона об ООО).
Права на недвижимое имущество, переданное в качестве вклада (взноса), созданного путем учреждения нового юридического лица возникают в соответствии с п. 2 ст. 8 ГК по общему правилу - с момента государственной регистрации права (п. 12 Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ N 10/22). До регистрации перехода права имущество остается собственностью учредителя.
Регистрация права собственности учрежденного акционерного общества на внесенное учредителем недвижимое имущество необходима для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций. Так, согласно п. 3.2.7 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР от 25.01.2007 N 07-4/пз-н, если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества - эмитента, внесено недвижимое имущество, в регистрирующий орган представляется копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на это имущество.
Реорганизация существующего юридического лица. Реорганизация означает прекращение реорганизуемого юридического лица (правопредшественника)*(102) и переход его прав и обязанностей в порядке правопреемства к вновь созданному юридическому лицу (правопреемнику). Именно правопреемство отличает реорганизацию от ликвидации - другого способа прекращения юридических лиц без перехода прав и обязанностей (п. 1 ст. 61 ГК).
Реорганизация может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (изменения организационно-правовой формы). Порядок реорганизации и особенности правопреемства определены ст. 57-60 ГК и законами об организациях различного вида. Иногда неверно полагают, что реорганизованное юридическое лицо является учредителем вновь созданной организации-правопреемницы. Нельзя путать различные способы создания юридических лиц - реорганизацию существующего и учреждение нового юридического лица. У созданного путем реорганизации юридического лица есть не учредители, а участники, акционеры, члены - в зависимости от его организационно-правовой формы.
Правопреемство при реорганизации юридических лиц наряду с наследованием является одним из способов приобретения права собственности (абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК). Но если при наследовании правопреемство универсальное (полное), то при реорганизации в форме разделения, выделения правопреемство частичное (сингулярное). При слиянии, присоединении и преобразовании права и обязанности правопредшественника переходят к правопреемнику в соответствии с передаточным актом, а при разделении и выделении - в соответствии с разделительным балансом (ст. 58 ГК).
Право у вновь созданных организаций возникает с момента их государственной регистрации в ЕГРЮЛ. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а при реорганизации в форме присоединения - с момента внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК). Как и при наследовании, право у правопреемника возникает с момента прекращения правопредшественника (кроме реорганизации в форме выделения).
Основанием для государственной регистрации права юридического лица - правопреемника являются передаточный акт или разделительный баланс (в зависимости от формы реорганизации), которые должны быть утверждены учредителями (участниками) юридического лица - правопредшественника или его уполномоченным органом, принявшим решение о реорганизации. В соответствии с требованиями п. 1 ст. 18 Закона о регистрации прав в указанных документах должно содержаться описание объекта недвижимости и его адрес (место нахождения). Необходимым условием регистрации является подтверждение возникшего до реорганизации права собственности правопредшественника. Если это право не было до реорганизации зарегистрировано в ЕГРП, то необходимо представление правоустанавливающих документов правопредшественника (о возникшем до 31 января 1998 г. праве). Осуществить регистрацию ранее возникшего права юридического лица после реорганизации невозможно ввиду его прекращения (кроме случая выделения). Еще раз отметим, что при реорганизации права приобретаются в порядке правопреемства, а не на основании сделки, как при учреждении нового юридического лица. Поэтому требования об обязательной "перерегистрации" ранее возникшего права по аналогии с "первичной регистрацией" перед сделкой неправомерны.
Как указано в п. 11 Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ N 10/22, вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности после завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в ЕГРП, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.
Изменение организационно-правовой формы юридического лица - одна из форм реорганизации, при которой возникает новое юридическое лицо. Например, при преобразовании ООО в ЗАО даже в случае сохранения наименования должна быть осуществлена регистрация права вновь возникшего юридического лица на основании передаточного акта, а не внесение изменений в ЕГРП.
Изменение типа организационно-правовой формы. Автономное учреждение может быть создано путем его учреждения или путем изменения типа существующего государственного или муниципального бюджетного или казенного учреждения (ч. 1 ст. 5 Закона об автономных учреждениях). Аналогично, ст. 31 Федерального закона от 08.05.2010 N 83-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием правового положения государственных (муниципальных) учреждений"*(103) предусмотрено создание казенных учреждений путем изменения типа бюджетных учреждений (ч. 1, 4), при этом со дня создания казенного учреждения имущество, закрепленное до этого за бюджетным учреждением, признается закрепленным за казенным учреждением на праве оперативного управления без принятия дополнительного решения (ч. 10).
Необходимо подчеркнуть, что создание учреждения путем изменения типа существующего учреждения не является созданием нового юридического лица.
Изменение типа государственного, муниципального учреждения не является реорганизацией (ст. 17.1 Закона о некоммерческих организациях, ч. 14 ст. 5 Закона об автономных учреждениях), равно как и изменение типа акционерного общества - ЗАО в ОАО (ст. 7, 20 Закона об АО). Следовательно, не происходит перехода прав на недвижимость.
В этих случаях, если до изменения типа организационно-правовой формы было зарегистрировано право юридического лица на недвижимость, в ЕГРП вносятся изменения - в наименование субъекта права на основании новой редакции устава или на основании изменений, внесенных в устав (п. 67 Правил ведения ЕГРП).
Если до изменения типа существующего бюджетного или казенного учреждения его право оперативного управления не было зарегистрировано, то регистрация проводится на основании решения уполномоченного органа о создании автономного учреждения, содержащего сведения о закрепляемом имуществе (ч. 11 ст. 3, ч. 9 ст. 5 Закона об автономных учреждениях).

Учитывая, что с 1 сентября этого года в законодательство были внесены некоторые изменения, точнее, упразднено ЗАО и ООО, у тех, кто использовал именно эти организационно-правовые формы , возникло немало вопросов. Конечно, многие ещё не внесли изменения в устав организаций, некоторые даже не знают, в какой срок и что именно они обязаны предпринять.

Чтобы найти ответы на все эти вопросы, прежде всего, следует понимать, с чем связана эта норма. Дело в том, что с указанного числа статус будет определяться как публичное акционерное общество и непубличное акционерное общество . Однако, необходимость в реорганизации законом не прописана, так же не подразумевает он каких либо перерегистраций или закрытия тех юридических лиц, которые носили именно такие статусы.

Что делать владельцам ЗАО и ООО?

В первую очередь необходимо внести изменения в устав компаний и в их названия. А для этого ознакомиться с понятиями публичное и непубличное акционерное общество. Публичным будет являться то, ценные бумаги и/или акции которого будут размещаться путём публичной подписки, то есть публично или на этих условиях обращаться, разумеется, в соответствии с законами, контролирующими рынок ценных бумаг. Понятно, что если в названии указано, что данная компания является публичным акционерным обществом, она должна следовать этим требованиям.

В свою очередь компании, которые ранее считались ЗАО , согласно закону, не имеют права вести открытую подписку, то автоматически приравниваются к непубличному акционерному обществу. Кстати, в законах нет прямого указания на то, что в названии должен содержаться термин «непубличное ». То есть, достаточно убрать из наименования название типа общества, в данном случае, «закрытое». В то же время, компании, которые проводят (собираются проводить после регистрации) открытую подписку на ценные бумаги, должно прописать в названии, что оно является публичным.

Так же следует отметить, что новый закон не устанавливает сроков, в которые необходимо внести изменения, как в устав, так и в название (наименование) компании. Однако, согласно действующему законодательству, сделать это необходимо при первом же (ближайшем) изменении, вносимом в учредительные документы. А вот вносить изменения в остальные документы, где прописано прежнее название ЗАО (ООО) , таких, как, скажем, свидетельства о регистрации права и прочее, согласно закону не требуется.

Остаётся так же открытым вопрос об использовании печати организации. Поскольку на ней непременно должно быть указано наименование организации, использовать её можно только до тех пор, пока изменения, о которых говорилось ранее, не будут внесены. В дальнейшем же её придётся поменять. Ведь название, которое прописано в учредительных документах на печати должно быть указано обязательно, так же как место расположения компании, никаких других данных обязательно не требуется. Однако, не следует так же забывать, что эти изменения (названия в соответствии с новыми требованиями), должны быть отражены и в едином реестре юрлиц.

Некоторые компании, которые являлись до сих пор ЗАО (ООО) , в отчётах организационно- правовую форму отражали, указывая соответствующий код. На данный момент, изменений относительно этих данных так же не прописано в законе, который вступает в силу. Если изменений в этот классификатор внесены в дальнейшем не будут, можно порекомендовать следовать установленному порядку и продолжать указывать те данные, которые указывались в предыдущие периоды, это не станет основанием для каких-либо негативных последствий для самой компании. Конечно, следует внимательно следить за всевозможными дополнениями и изменениями и если таковые будут приняты в дальнейшем, следовать им. Сейчас же, важно не пренебречь необходимостью сделать соответствующие изменения в учредительных документах и определить, какой статус за компанией закреплён в результате того, что было введено изменение организационно-правовых форм ЗАО и ООО, указать, относится она к публичным или непубличным акционерным обществам.